證券代碼：002559證券簡稱：亞威股份（002559,股吧）公告編號：2013-028
　　
　　江蘇亞威機床股份有限公司
　　
　　第二屆董事會第十八次會議
　　
　　決議公告
　　
　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　
　　一、董事會會議召開情況
　　
　　江蘇亞威機床股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十八次會議于2013年9月27日下午14:00在揚州市江都區(qū)黃海南路仙城工業(yè)園公司會議室召開，本次會議由公司董事長吉素琴女士召集，會議通知于2013年9月17日以專人遞送、傳真、、電子郵件等方式送達給全體董事。本次會議以現(xiàn)場及通訊方式召開，應參加會議董事11人，實際參加會議董事11人，公司監(jiān)事會主席列席會議，會議由董事長吉素琴女士主持。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議的召開合法有效。
　　
　　二、董事會會議審議情況
　　
　　以10票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于參與投資設立淮安平衡資本投資基金（有限合伙）暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事呂學強回避表決。
　　
　　具體內容詳見公司公告《關于參與投資設立淮安平衡資本投資基金（有限合伙）暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2013-029）刊載于《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
　　
　　三、備查文件
　　
　　公司第二屆董事會第十八次會議決議。
　　
　　特此公告。
　　
　　江蘇亞威機床股份有限公司
　　
　　董事會
　　
　　二○一三年九月二十八日
　　
　　證券代碼：002559證券簡稱：亞威股份公告編號：2013-029
　　
　　江蘇亞威機床股份有限公司
　　
　　關于參與投資設立淮安平衡資本投資基金（有限合伙）
　　
　　暨關聯(lián)交易的公告
　　
　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
　　
　　一、對外投資暨關聯(lián)交易概述
　　
　　1、江蘇亞威機床股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以自有資金出資3,375萬元人民幣通過有限合伙的方式與淮安市城市資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、南京基布茲航天科技投資中心（有限合伙）、江蘇揚杰投資有限公司、南京平衡資本管理中心（普通合伙）等五方共同發(fā)起設立創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)——淮安平衡資本投資基金（有限合伙）（以下簡稱“平衡基金”，名稱以工商局核準為準）。
　　
　　2、2013年9月27日召開公司的第二屆董事會第十八次會議審議了《關于參與投資設立淮安平衡資本投資基金（有限合伙）暨關聯(lián)交易的議案》，該議案以10票同意、0票反對、0票棄權的表決結果獲得通過，關聯(lián)董事呂學強回避表決。呂學強作為南京平衡資本管理中心（普通合伙）的執(zhí)行事務合伙人，本次對外投資構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。公司獨立董事對該事項出具了事前認可和獨立意見。
　　
　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和公司《關聯(lián)交易管理辦法》規(guī)定，本次關聯(lián)交易金額為3,375萬元人民幣，未達到公司zui近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%，無需提交公司股東大會審議。
　　
　　二、關聯(lián)方的基本情況
　　
　　1、關聯(lián)方
　　
　　南京平衡資本管理中心（普通合伙）
　　
　　注冊號：320125000138052
　　
　　主要經(jīng)營場所：高淳縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)花山路17號1幢1160室
　　
　　執(zhí)行事務合伙人：呂學強
　　
　　經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。
　　
　　一般經(jīng)營項目：實業(yè)投資；投資管理；財務咨詢；投資顧問服務；經(jīng)濟信息咨詢服務；資產(chǎn)管理咨詢服務。
　　
　　2、非關聯(lián)方
　　
　　淮安市城市資產(chǎn)經(jīng)營有限公司
　　
　　注冊號：320800000003447
　　
　　住所:淮安市淮海北路31號19層
　　
　　法定代表人姓名：孫超
　　
　　注冊資本:946797.16萬元人民幣
　　
　　經(jīng)營范圍:許可經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)。（憑資質證書開展經(jīng)營活動）
　　
　　一般經(jīng)營項目：市政府*經(jīng)營的城市國有及國有控股企業(yè)和其他企業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營、管理、轉讓、投資、企業(yè)兼并聯(lián)合、資產(chǎn)重組、承包租賃以及所批準的其他業(yè)務；園林綠化；市政基礎設施建設，土地整理開發(fā)；對擁有所有權的淮安市區(qū)路橋冠名、交通線路、出租營運、廣告發(fā)布等城市無形資產(chǎn)進行有償轉讓；鋼材、水泥、建筑材料銷售；工程材料、機械設備銷售。
　　
　　南京基布茲航天科技投資中心（有限合伙）
　　
　　注冊號：320100000160491
　　
　　主要經(jīng)營場所：南京市溧水縣永陽鎮(zhèn)天生橋大道688號
　　
　　執(zhí)行事務合伙人：王文海
　　
　　經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。
　　
　　一般經(jīng)營項目：航天科技投資；實業(yè)投資；股權投資；企業(yè)并購、重組；投資咨詢；投資管理咨詢。
　　
　　江蘇揚杰投資有限公司
　　
　　注冊號：321011000004740
　　
　　住所：文昌西路56號（公元大廈）1-12B08
　　
　　法定代表人姓名：梁勤
　　
　　注冊資本：2000萬元人民幣
　　
　　經(jīng)營范圍:許可經(jīng)營項目：無。
　　
　　一般經(jīng)營項目：實業(yè)投資、自有投資管理、投資咨詢。
　　
　　三、關聯(lián)交易標的的基本情況
　　
　　1、出資方式：公司將以自有資金3,375萬元人民幣出資作為有限合伙人參與發(fā)起設立平衡基金，占出資總額的22.5%。
　　
　　平衡基金的合伙人名稱/姓名、承擔責任方式、認繳資金總額及占比如下：
　　
　　其中，南京平衡資本管理中心（普通合伙）作為平衡基金的普通合伙人承擔無限責任，并行使管理職能。
　　
　　2、標的公司的基本情況：平衡基金注冊資本為15,000萬元人民幣，存續(xù)期為5年，自成立日起計算。為平衡基金的經(jīng)營需要，經(jīng)合伙人會議決議，本合伙企業(yè)之存續(xù)期限可延長兩年。
　　
　　平衡基金將主要投資未上市高成長型新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)，重點投資*制造、能源環(huán)保、新材料、信息技術、生物醫(yī)藥等新興產(chǎn)業(yè)。
　　
　　四、交易的定價政策及定價依據(jù)
　　
　　本次投資設立的企業(yè)以貨幣方式出資，遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則。
　　
　　五、交易協(xié)議的主要內容
　　
　　投資各方尚未簽署協(xié)議，擬定的協(xié)議主要內容如下：
　　
　　1、全體合伙人一致同意由南京平衡資本管理中心（普通合伙）投資出資225萬元人民幣作為平衡基金的出資人，占平衡基金出資總額的1.5%，并由其擔任平衡基金的普通合伙人和執(zhí)行事務合伙人。
　　
　　2、平衡基金采取委托管理的經(jīng)營方式，全體合伙人一致同意由南京平衡資本管理中心（普通合伙）擔任平衡基金的管理人。平衡基金應當按照約定向管理人支付管理費和業(yè)績報酬。
　　
　　3、公司按照出資比例分配平衡基金的利潤和承擔相應的虧損，平衡基金財產(chǎn)不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。
　　
　　六、涉及關聯(lián)交易的其他安排
　　
　　本次關聯(lián)交易無其他安排。
　　
　　七、交易目的、存在風險和對公司的影響
　　
　　1、交易目的
　　
　　公司參與平衡基金，是對高成長型新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)進行股權投資，重點投資*制造、能源環(huán)保、新材料、信息技術、生物醫(yī)藥等新興產(chǎn)業(yè)，充分發(fā)揮創(chuàng)業(yè)投資的專業(yè)優(yōu)勢：幫助發(fā)現(xiàn)培植與公司主營業(yè)務相關的高成長型新興產(chǎn)業(yè)項目資源；協(xié)助投資企業(yè)建立規(guī)范的管理制度和治理結構、引進管理人才、調整完善商業(yè)模式，全面提升企業(yè)的核心競爭力；通過參與進入資本運營領域，在獲取資本增值收益的同時，積累投資經(jīng)驗，提高公司資本運作能力。
　　
　　2、存在風險
　　
　?。?）市場風險：平衡基金主要資金投向為擬上市企業(yè)風險投資和IPO企業(yè)的戰(zhàn)略投資。投資收益很大程度上取決于資本市場和目標企業(yè)主要產(chǎn)品的市場發(fā)展情況，兩個市場若在持股期間出現(xiàn)不景氣，將影響公司的投資收益。
　　
　　（2）管控風險
　　
　　投資決策的過程不是靜態(tài)的單階段過程，而是動態(tài)的多階段過程。它不僅包括投資前的決策，而且包括對投資項目運作管理過程。企業(yè)的后期管控能否使企業(yè)價值快速增長成為此項目是否成功的重要因素。
　　
　　3、對公司的影響：
　　
　　公司堅持“縱向深化、做強主業(yè)，橫向拓展、適時相關多元”戰(zhàn)略方針，實現(xiàn)業(yè)務結構的調整優(yōu)化和儲備，走實業(yè)經(jīng)營與資本運營相協(xié)調發(fā)展的道路。參與平衡基金是公司資本運營方面的重要舉措之一，將有利于公司豐富資本運營領域，積累投資經(jīng)驗，提高公司資本運作能力；同時通過該平衡基金積極探索與公司業(yè)務相關的其他項目資源，鞏固和強化公司業(yè)務戰(zhàn)略構架，有助于公司做強做大；參與平衡基金項目，可以分享被投資企業(yè)上市帶來的資本增值，有利于提高公司的資本收益水平，成為公司新的利潤增長點。
　　
　　八、年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
　　
　　年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額為零。
　　
　　九、獨立董事事前認可和獨立意見
　　
　　1、關于該事項的事前認可意見：
　　
　　公司與淮安市城市資產(chǎn)經(jīng)營有限公司等公司共同投資設立淮安平衡資本投資基金（有限合伙），對公司實現(xiàn)業(yè)務結構的調整優(yōu)化和儲備，走實業(yè)經(jīng)營與資本運營相協(xié)調發(fā)展的道路有著重要意義。本次關聯(lián)交易行為符合公開、公平、公正的客觀原則，不存在損害公司、公司股東特別是中小投資者股東利益的情形。
　　
　　我們同意將關于參與投資設立淮安平衡資本投資基金（有限合伙）暨關聯(lián)交易的議案，提交公司第二屆董事會第十八次會議審議，關聯(lián)董事呂學強應予以回避。
　　
　　2、關于該事項的獨立意見
　　
　　經(jīng)審慎核查后，我們認為：公司與淮安市城市資產(chǎn)經(jīng)營有限公司等公司共同投資設立淮安平衡資本投資基金（有限合伙），有利于公司豐富資本運營領域，積累投資經(jīng)驗，提高公司資本運作能力；有利于提高公司的資本收益水平、做強做大。本次關聯(lián)交易表決程序、交易程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件和《公司章程》、公司《關聯(lián)交易管理辦法》的相關規(guī)定；符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
　　
　　十、保薦機構核查意見
　　
　　經(jīng)核查，保薦機構認為：亞威股份《關于參與投資設立淮安平衡資本投資基金（有限合伙）暨關聯(lián)交易的議案》已經(jīng)公司第二屆董事會第十八次會議審議通過，獨立董事對該議案發(fā)表了同意意見，上述審批程序合法、有效。亞威股份以自有資金與關聯(lián)方共同參與設立淮安平衡資本投資基金，投資金額較小，交易方式符合市場規(guī)則，交易價格公允，未影響公司目前的日常生產(chǎn)經(jīng)營，沒有損害股東特別是中小股東的利益。
　　
　　基于以上意見，本保薦機構對公司與關聯(lián)方共同參與設立淮安平衡資本投資基金（有限合伙）無異議。
　　
　　十一、備查文件
　　
　　1、公司第二屆董事會第十八次會議決議。
　　
　　2、公司獨立董事關于第二屆董事會第十八次會議相關事項的事前認可和獨立意見
　　
　　3、光大證券股份有限公司關于江蘇亞威機床股份有限公司參與投資設立淮安平衡資本投資基金（有限合伙）暨關聯(lián)交易的核查意見
　　
　　特此公告。
　　
　　江蘇亞威機床股份有限公司
　　
　　董事會
　　
　　二〇一三年九月二十八日
　　
　　來源：上海證券報