證券代碼：A股600806證券簡稱：昆明機(jī)床公告編號：臨2013-036
　　
　　沈機(jī)集團(tuán)昆明機(jī)床股份有限公司
　　
　　二零一三年度第三次
　　
　　臨時股東大會決議公告
　　
　?。ㄓ谥腥A人民共和國注冊成立的股份有限公司）
　　
　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
　　
　　重要內(nèi)容提示：
　　
　　本次會議有一項新增特別提案，沒有修改、否決提案情況；
　　
　　本次股東大會無變更前次股東大會決議的情況。
　　
　　一、會議召開和出席情況
　　
　　（一）2013年度第三次臨時股東大會于2013年12月12日上午9：30時在中國云南省昆明市茨壩路23號本公司辦公樓二樓會議室召開。
　　
　　（二）本次股東大會舉行之日，公司總股本531,081,103股，其中A股390,186,291股，占總股本的73.47%，H股140,894,812股，占總股本的26.53%。于股東大會日期，賦予股東權(quán)利出席股東大會并于會上就2項提案投贊成票或反對票之股份總數(shù)為531,081,103股。于股東大會日期，有權(quán)出席但只可于本次股東大會表決反對任何或所有決議案之股份總數(shù)為零。
　　
　　本次股東大會的A、H股權(quán)登記日為2013年11月13日，截至11月22日公司收到的回復(fù)計算，擬出席本次會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)為325,867,394股，占本公司股份總數(shù)的61.36%。
　　
　　出席會議的股東和代理人人數(shù)，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例：
　　
　　出席會議的股東和代理人人數(shù)
　　
　　2
　　
　　其中：內(nèi)資股股東人數(shù)（有外資股公司適用）
　　
　　2
　　
　　外資股股東人數(shù)（有外資股公司適用）
　　
　　0
　　
　　所持有表決權(quán)的股份總數(shù)（股）
　　
　　191,995,687
　　
　　其中：內(nèi)資股股東持有股份總數(shù)（A股）
　　
　　191,995,687
　　
　　外資股股東持有股份總數(shù)（H股）
　　
　　0
　　
　　占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例（%）
　　
　　36.15%
　　
　　其中：內(nèi)資股股東持股占股份總數(shù)的比例（A股）
　　
　　36.15%
　　
　　外資股股東持股占股份總數(shù)的比例（H股）
　　
　　0
　　
　　通過網(wǎng)絡(luò)投票出席會議的股東人數(shù)
　　
　　0
　　
　　其中：內(nèi)資股股東人數(shù)（A股）
　　
　　0
　　
　　外資股股東人數(shù)（H股）
　　
　　0
　　
　　所持有表決權(quán)的股份數(shù)（股）
　　
　　0
　　
　　其中：內(nèi)資股股東持有股份數(shù)（A股）
　　
　　0
　　
　　外資股股東持有股份數(shù)（H股）
　　
　　0
　　
　　占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例（%）
　　
　　0
　　
　　其中：內(nèi)資股股東持股占股份總數(shù)的比例（A股）
　　
　　0
　　
　　外資股股東持股占股份總數(shù)的比例（H股）
　　
　　0
　　
　?。ㄈ┍敬喂蓶|大會的召開符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、本公司《公司章程》的規(guī)定,股東大會會議合法有效。
　　
　　本次股東大會上的所有議案采用現(xiàn)場投票的方式表決。
　　
　　本次股東大會由董事會召集，董事長王興主持，公司股東代表、部分董事、監(jiān)事及董事會秘書出席了會議；與本次股東大會審議事項相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)—畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的代表及云南勤業(yè)律師事務(wù)所的代表出席了會議。
　　
　?。ㄋ模┕径?、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況
　　
　　公司在任董事12人，董事王興、張濤、李順珍3人出席會議，其他董事李振雄、張曉毅、葉農(nóng)、高明輝、關(guān)欣，獨(dú)立董事于成廷、陳富生、肖建明、楊雄勝9人因公請假。
　　
　　公司在任監(jiān)事4人，監(jiān)事邵里出席會議，其他監(jiān)事樊宏、蔡哲民、秦建中因公請假。
　　
　　總常寶強(qiáng)、董事會秘書羅濤出席會議，其他高管副總朱祥、周國興、許昆平因公請假，未列席會議。
　　
　　（五）計票、監(jiān)票情況
　　
　　云南勤業(yè)律師事務(wù)所王長友律師及本公司A股股東代表張濤獲聘為本次股東大會計票人；公司監(jiān)事邵里、公司核數(shù)師畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）林啟華獲聘為本次股東大會監(jiān)票人。
　　
　　附注.畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的工作范圍：本公司的投票結(jié)果須由執(zhí)業(yè)會計師-畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）核查，畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的工作只限于應(yīng)本公司要求執(zhí)行的若干程序，以確定本公司編制的投票結(jié)果概要是否與由本公司收集并向畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）提供的投票表格相符。畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就此執(zhí)行的工作并不構(gòu)成按照香港會計師公會頒布的《香港核數(shù)準(zhǔn)則》、《香港審閱準(zhǔn)則》或《香港其它鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則》進(jìn)行的審計鑒證工作，畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）也不會針對與法律解釋或投票權(quán)有關(guān)的事宜作出任何審計鑒證方面的意見或提供咨詢。
　　
　　二、提案審議情況
　　
　　1、普通決議案：
　　
　　提請審議本公司與合營公司昆明道斯及外方股東2013年日常關(guān)聯(lián)交易；
　　
　　贊成票數(shù)
　　
　　贊成比例%
　　
　　反對票數(shù)
　　
　　反對比例%
　　
　　棄權(quán)票數(shù)
　　
　　棄權(quán)比例%
　　
　　全體股東
　　
　　191,995,687
　　
　　100
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　A股股東
　　
　　191,995,687
　　
　　100
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　H股股東
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　本提案獲得通過。
　　
　　2、新增特別決議案：
　　
　　提請股東大會通過公司4.70億元資產(chǎn)向銀行抵押貸款，并*董事會全權(quán)負(fù)責(zé)和決定具體資產(chǎn)抵押貸款事項；
　　
　　贊成票數(shù)
　　
　　贊成比例%
　　
　　反對票數(shù)
　　
　　反對比例%
　　
　　棄權(quán)票數(shù)
　　
　　棄權(quán)比例%
　　
　　全體股東
　　
　　191,995,687
　　
　　100
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　A股股東
　　
　　191,995,687
　　
　　100
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　H股股東
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　0
　　
　　本提案獲得通過。
　　
　　三、律師見證情況
　　
　　云南勤業(yè)律師事務(wù)所指派律師出席了本次股東大會,并由該所律師王長友、宋學(xué)朋出具了法律意見：
　　
　　沈機(jī)集團(tuán)昆明機(jī)床股份有限公司2013年度第三次臨時股東大會召集和召開的程序、出席會議人員的資格及表決程序等事宜均符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,合法有效。
　　
　　四、上網(wǎng)公告附件
　　
　　法律意見書
　　
　　特此公告。
　　
　　沈機(jī)集團(tuán)昆明機(jī)床股份有限公司
　　
　　董事會
　　
　　2013年12月12日
　　
　　報備文件
　　
　　經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會印章的股東大會決議
　　
　　證券代碼：600806證券簡稱：昆明機(jī)床編號：臨2013-037
　　
　　沈機(jī)集團(tuán)昆明機(jī)床股份有限公司公告
　　
　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
　　
　　本公司獨(dú)立董事于成廷自2013年8月26日起任職。近日于成廷提出因身體原因辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)。于成廷已確認(rèn)，彼與董事會、監(jiān)事會無任何意見分歧，并無任何有關(guān)彼辭任之事宜需提請本公司股東垂注。
　　
　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事占董事會組成不少于1/3之規(guī)定，本公司董事會現(xiàn)有12人組成，獨(dú)立董事為4人。于成廷離任將導(dǎo)致比例低于規(guī)定要求，目前公司尚未尋找到恰當(dāng)人士增補(bǔ)，因此根據(jù)公司章程，獨(dú)立董事成員低于法定或公司章程規(guī)定zui低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事于成廷仍將按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。
　　
　　本公司董事會將盡快完成增補(bǔ)獨(dú)立董事事宜。
　　
　　特此公告。
　　
　　沈機(jī)集團(tuán)昆明機(jī)床股份有限公司
　　
　　董事會
　　
　　2013年12月12日